二、会议议程··························三、2024年年度股东大会议案·················· 5议案一：关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案······· 5议案二：关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案······· 8议案三：关于《公司2024年年度报告全文及其摘要》的议案····· 122025 13

　　议案四：关于《公司 年度董事、监事薪酬》的议案·········议案五：关于公司2024年度利润分配的预案············ 14议案六：关于《公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》的议案·· 15亚振家居股份有限公司

　　为了维护亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》《亚振家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

　　一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

　　二、出席会议的相关人员请在会议召开前 分钟到达会场签到。参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时、全面地办理会议登记手续及有关事宜。证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

　　三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东，其代表的股份将不再计入现场有效表决的股份数。

　　五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次投票结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。

　　六、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。

　　（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；（二）多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；

　　（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；

　　董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，但存在下列情形的除外：

　　八、股东大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　现场会议地点：江苏省南通市如东县曹埠镇亚振家居股份有限公司博物馆一楼会议室

　　与会人员：公司股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的其他人员

　　三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍出席会议的董事、监事以及列席会议的高级管理人员。

　　四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事五、逐项宣读各项议案并审议

　　亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对全体股东负责的态度，在2024年工作中严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规章制度，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，积极各项决议的有效实施，科学决策及规范运作，有效保障了公司和全体股东的利益。

　　报告期内，公司实现营业收入20,240.20万元，较上年同期增长2.09%；实现归属于母公司所有者的净利润-11,695.76万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,617.01万元。

　　2024年，随着房地产市场的积极调整及一系列促消费政策的实施，国内家具市场消费下跌趋势得到缓解，但受消费降级影响，高端家具客群减少。公司经销渠道拓展不及预期，渠道规模继续收缩，但存量经销商质量有明显改善；销售费用、管理费用较上年同期有一定幅度的下降，但受营业收入的影响，销售费用率和管理费用率仍然过高。面对营业收入的压力，公司在坚持设计立业、品牌兴企、客户至上的基础上，努力为高端客户提供全屋生活空间解决方案产品和服务，同时，为有效利用行业资源，公司也积极拓展了中档家居生产线

　　好产品、好服务”为主线打造全案家居生活服务平台。详见公司《 年年度报告》。

　　报告期内公司董事会共召开9次会议，审议公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、银行授信、董事会换届、员工持股计划等重大议题30个；董事会10 5

　　各专业委员会共召开 次会议，其中董事会审计委员会召开次会议，董事会提名委员会召开2次，董事会薪酬与考核委员会召开2次，董事会战略委员会召开1次。公司全体董事严格依照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高，切实做好公司规范运作和可持续发展。

　　报告期内，公司共召开3次股东大会，共审议议案15项。公司董事会依照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作，有效维护和保障全体股东的利益。

　　报告期内，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各委员会在内部控制有效性、定期报告编制、高级管理人员薪酬、换届提名、员工持股计划等事项方面进行了讨论和审议，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。

　　报告期内，公司指定董秘办人员认真履行投资者关系管理工作，协调公司与各类投资者之间的信息沟通。公司通过业绩说明会、公司邮箱、投资者专线、E互动等多种渠道保障投资者关系管理工作，充分重视投资者的合理诉求，积极吸收投资者建议，促进公司与投资者之间的良性互动关系。

　　报告期内，董事会高度重视信息披露工作，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，坚持以投资者需求为导向，高质量开展公司定期报告和临时公告编制披露，2024年，公司共发布了4次定期报告及68次临时公告，确保投资者及时了解公司经营情况和重大事项，保障信息披露的公平性，积极维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和制度的规定，忠实、勤勉、诚信地履行职责，通过参加股东大会、董事会、独立董事专门会议、各专门委员会会议等方式全面了解公司经营管理情况，对公司各项战略决策及日常经营事项提出专业化的意见，为董事会科学决策提供支持，在促进公司发展及维护股东合法权益等方面发挥了积极作用。

　　报告期内，公司第四届董事会任期届满，为了进一步促进公司规范运作，公司顺利完成新一届董事会的换届以及经营团队选聘、四个专门委员会委员的选举工作，保障公司董事会的规范高效运行和科学决策，进一步强化董事会在企业发展和公司治理中的核心作用。

　　2025年，公司董事会将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，秉持对全体股东负责的态度，确保依法合规运作，不断提升公司治理水平、信息披露质量和规范运作能力；加强履职能力培训，勤勉尽责地开展各项工作，确保公司科学高效地决策重大事项；强化企业法治建设，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司和全体股东的利益。

　　以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

　　2024年度，亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，依法履行职责，通过列席董事会、股东大会，对公司生产经营活动、关联交易、监事会换届、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责情况等进行监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司治理结构等工作中，发挥了应有的作用，促进了公司规范运作水平的提高。现将监事会在2024年度的主要工作报告如下：

　　2024年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他法律法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，从维护公司利益和全体股东合法权益的角度出发，认真履行监事会的职能，对公司的各项情况进行了认线、公司依法运作情况

　　报告期内，本着对全体股东负责的原则，各位监事积极参加了公司召开的股东大会和董事会会议，对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会严格按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司制度的有关规定，决策程序公正透明、科学合理，并切实执行股东大会各项决议，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。

　　报告期内，监事会对公司定期报告的财务制度及财务状况进行了监督和审查，认为公司财务制度健全，财务运作规范良好，财务报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，没有发现违法违规情况，也未发现与注册会计师签署的审计报告有不符合的情况。公司定期报告的编制和审议程序符合相关监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述。

　　报告期内，公司与关联方之间发生日常关联交易是正常业务所需，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公正、公平、合理，关联董事回避表决，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　公司监事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内部控制制度；未发现非财务报告内部控制重大缺陷；内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部制度的建设及运作情况。针对公司2023年度内部控制审计报告中涉及的强调事项，公司监事会积极配合公司董事会的工作，持续关注、督促董事会和管理层推进相关工作的开展，以尽快解决报告所涉事项对公司的影响，切实维护公司和股东的合法权益。

　　2025年，公司监事会将继续严格遵照法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规定，依法独立行使职权，确保公司合法、合规经营；积极列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职责和执行决议等方面进行监督，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　以上议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等有关规定，公司编制了《公司2024年年度报告全文及其摘要》。

　　公司2024年年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司第五届董事会第五次会议及第五届监2024

　　2024年年度报告全文及其摘要详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）。

　　经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，根据《公司章程》规定，就董事、监事的薪酬方案提议如下：

　　为适应公司当前的经营状况，调动企业主要管理层的积极性，公司董事会薪酬与考核委员会提出对公司现任的董事薪酬进行调整；公司监事会提出对公司现任的监事人员薪酬进行调整，具体方案拟定如下：

　　根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的公司2024年度财务报告，2024年度归属于母公司所有者的净利润为-116,957,614.78元，母公司未分配利润为-364,062,365.77元。依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，基于公司2024年度业绩亏损的实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　上述议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2024年年报审计报告。截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-364,062,365.77元，实收股本为262,752,000元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

　　1、近年来，受房地产市场景气度下行、消费信心恢复缓慢及公司终端渠道减少等影响，公司营业收入下降较多，总体毛利率下降，各项费用率仍处于较高水平，经营亏损金额较大；

　　公司近10年持续深耕高端全案定制领域，针对高端客户人群已经形成了成熟的全案服务能力体系，2025年将重点聚焦特定区域市场与特殊渠道资源，精准服务高净值客群的高端全屋定制需求；同时通过深化品牌价值建设，进一步巩固A-ZENITH品牌在高端人群全屋生活空间服务领域的品牌定位。面对当前主营业务市场的挑战，公司一方面充分挖掘并整合原有行业资源，加速拓展中低档产品线市场份额；另一方面通过快速产能布局实现规模化支撑，形成“高端市场品牌壁垒+中低端市场规模效应”的协同增长模式。

　　高定业务将深度调整产品结构，重点聚焦“海派全屋生活方式”的市场定位，于上海1865园区完成标准门店建设，并依托园区区位优势，系统拓展高端海派全屋业务的渠道网络。通过梳理现有市场店面形态，实施产品形态向设计服务为核心的全案定制转型，同步完成高端全屋生活空间客户服务体系的重塑，着重凸显全案定制服务属性。针对WOODFORM品牌产品，将积极利用设计师属性来拓展市场，持续强化品牌设计特征的差异化优势，精准服务小众客群并逐步形成可持续的盈利模式。

　　公司中档业务板块将聚焦各方核心优势资源，利用公司特殊板材产品的行业及社会资源，并协同合作方的天然成本优势，共同拓展快捷酒店装饰墙面板及厨柜产品线等领域的市场规模化应用。

　　2025年将持续kaiyun登录入口 开云平台网站调整内部资产和人力资源的配置，在生产环节推行成本可控管理机制，通过标准化流程确保生产成本预算有效执行；全面推行小单元核算体系，将业务拆解为多个独立核算单元，充分激发优秀员工潜能；同时鼓励骨干力量在内部探索新型合作模式，推动人力资源深度参与企业变革进程，更能动地发挥个体价值。

　　随着公司多年来在数字化领域的投入，2025年公司将加大数字化工具的全方位应用，一方面通过系统性培训与实践，强化各级管理者对数字化工具的运用能力，确保决策层能够依托数据驱动战略执行；另一方面，通过实时数字化技术实现员工工作行为的可视化呈现，使管理层可动态追踪任务进展并优化资源配置效率。在此基础上，公司将进一步在全面预算管理体系中融入动态数字化响应机制，推动资源调配从“经验驱动”向“数据驱动”转型，系统性提升管理效能与市场响应速度。

　　上述议案已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。